Flávia Oliveira
Sociedade de Propósito Específico (SPE)
Imagine que duas pequenas empresas queiram disputar uma obra grande demais para qualquer uma delas sozinha. Juntas, elas teriam fôlego para vencer, mas e se o projeto der errado? Será que o prejuízo respingaria nos negócios que cada uma já tem? É para situações assim que existe a Sociedade de Propósito Específico, a SPE. Ela é uma empresa criada para um único projeto, com começo, meio e fim, e que mantém o dinheiro e as obrigações da iniciativa separados do restante do patrimônio dos sócios. Neste artigo, explicamos como ela funciona, quando vale a pena usá-la e quais cuidados, principalmente tributários, você precisa ter antes de abrir a sua.
O que é?
A SPE é uma empresa criada com uma única missão: executar um empreendimento ou projeto específico, como a construção de um prédio, a operação de uma concessão ou uma parceria comercial pontual. Ela não é um tipo de sociedade em si. O que a define é o seu objetivo, que é bem restrito. Na prática, ela adota a forma de uma sociedade limitada (Ltda.) ou de uma sociedade anônima (S.A.) e segue as regras do modelo escolhido, podendo ter, em alguns casos, prazo de duração determinado. Por reunir diferentes sócios em torno de um mesmo projeto, ela também é muito usada para dividir os riscos financeiros da atividade.
Para que serve?
A SPE costuma ser formada por duas ou mais empresas, ou por pessoas físicas e empresas, que se unem para tocar um projeto em conjunto, o que se conhece como joint venture. Ela é especialmente útil para projetos com começo e fim relativamente definidos. É comum que pequenos negócios a utilizem para ganhar competitividade, já que, juntos, conseguem competir em condições que não teriam sozinhos. Cada sócia mantém sua identidade e sua atividade própria, mas todas aproveitam as vantagens da parceria enquanto o projeto durar.
Quais são as vantagens?
A principal vantagem é o isolamento do risco. Como a SPE é uma empresa independente, quem se relaciona com o projeto (bancos, fornecedores, clientes, funcionários) em regra só pode cobrar dela, e não das empresas ou das pessoas que são suas sócias. Se o projeto não der certo, o prejuízo fica, em princípio, limitado ao capital investido, e os negócios que cada sócia já tem seguem protegidos.
Esse isolamento também facilita a captação de dinheiro. O banco passa a avaliar a capacidade do projeto de gerar receita, e não o balanço inteiro dos sócios, modelo que o mercado financeiro conhece como project finance. A estrutura ainda deixa tudo mais claro: o acordo entre os sócios define quanto cada um investe, quem decide o quê e como se sai do negócio, e a contabilidade própria permite medir com precisão se o projeto dá retorno. Quando o projeto termina, a SPE pode ser encerrada de forma limpa, e, enquanto ele durar, é possível trazer novos investidores sem abrir mão da empresa principal.
Há ainda ganhos práticos no dia a dia. As sócias podem centralizar as compras e revender a elas mesmas, o que costuma gerar economia de escala, concentrar a venda de produtos e serviços em um só lugar e aprimorar estratégias de negócios, marketing e relacionamento com clientes. A SPE também é flexível, pois pode adotar qualquer formato societário, o que a torna aplicável a muitos tipos de negócio, e seus lucros podem ser distribuídos aos sócios como dividendos, que em regra são isentos de imposto de renda, embora seja importante conferir as regras tributárias vigentes, que vêm mudando. Em alguns setores, ela é até exigida por lei: nas parcerias público-privadas, por exemplo, a criação de uma SPE é obrigatória antes da assinatura do contrato (Lei 11.079/2004, art. 9º).
Como aproveitar bem a SPE
Para que essa proteção funcione de verdade, alguns cuidados fazem toda a diferença. O primeiro é manter a separação na prática: as contas, o caixa e as obrigações da SPE devem ser tratados à parte dos das empresas sócias, porque a mistura de patrimônios pode levar a Justiça a ignorar a separação (art. 50 do Código Civil). Também vale constituí-la com capital compatível com o tamanho do projeto, o que dá mais segurança a credores e investidores, e redigir um bom acordo entre os sócios, que previne conflitos antes que eles apareçam.
O planejamento tributário é outro ponto importante. Uma SPE que tenha empresa como sócia não pode optar pelo Simples Nacional e é tributada pelo Lucro Presumido ou pelo Lucro Real, e ela também não pode exercer atividades vedadas às empresas do Simples. Com a conta feita desde o início, esse custo costuma ser compensado pelos ganhos da estrutura. Vale lembrar ainda que os prejuízos do projeto ficam dentro da SPE e não são compensados com os lucros que os sócios obtêm em outros negócios, o que reforça a importância de avaliar bem a viabilidade antes de começar. Em contrapartida, essa mesma separação é o que protege o restante do patrimônio, e é por isso que, em muitos casos, as garantias pedidas pelos bancos acabam sendo uma negociação a mais no processo.
Quem já usa?
No cotidiano, o modelo aparece sobretudo em grandes obras e concessões. A usina de Belo Monte é operada pela Norte Energia, e a de Santo Antônio, no Rio Madeira, pela Santo Antônio Energia, ambas empresas criadas só para aquele empreendimento, reunindo diferentes sócios. No transporte, a Linha 4-Amarela do metrô de São Paulo é operada pela ViaQuatro, sociedade formada para a concessão. Em todos os casos, vários grupos dividem o investimento e o risco de projetos grandes demais para um só.
E para quem quer abrir uma SPE?
Para quem deseja empreender sem colocar em risco o patrimônio pessoal, a SPE é uma ferramenta interessante. Ao separar cada projeto em uma empresa própria, o empreendedor protege seus bens, divide custos e riscos com parceiros e mantém a organização financeira de cada iniciativa. Como qualquer estrutura societária, ela exige planejamento, principalmente tributário, e o caminho mais seguro é contar com quem entende do assunto desde o começo. Contate-nos para mais informações!
